ㅣ미국 사업체 인수 방법 - 비교적 적은 금액으로 손쉽게 미국 투자하기!

<개요>
미국에 투자하는 방법에는 미국 부동산 매입, 현지 법인 설립 등 여러 가지 방법이 있지만 개인이 손 쉽게 할 수 있는 것이 비교적 적은 금액으로 기존 미국 사업체를 인수하여 현지에서 직접 사업을 운영하는 것이다. 많은 경우 미국 사업체의 인수 목적이 미국 영주권에 준한다고 하는 E-2 사업 비자를 받아 미국에 안정적으로 체류하려는 것이다. E2비자의 특징에 대하여는 별도로 설명하고자 한다.

한편 기존 사업체가 아닌 신규로 창업할 수 있으나 기존 업체 인수보다는 사업 위험성이 훨씬 크고 특히 소규모 영세 프렌차이즈 업체들이 사업성 검증도 없이 E-2 비자를 미끼로 가맹점을 모집하는 것도 유의하여야 할 점이다. 하지만 기존 사업체 인수는 미국 현지인들에게도 매상 확인, 재무제표 검토 등으로 어렵고 복잡한데 미국 시스템에 익숙하지 않은 외국인 특히 한국인에게는 어려울 수 있어 저자가 미국에서 다년간 미국 사업체를 매매한 경험을 바탕으로 미국 사업체를 인수하는 법을 설명하고자 한다. 특히 사업체 매수절차, 사업체 실사, 사업체 가치평가, E-2비자 위주로 설명하고 한다.



[ 사업체 매수절차 ]
매수절차는 다음과 같은 과정으로 이루어 진다.

1) 먼저 인터넷, 신문 지상 등을 통하여 매물을 검색한다.
2) 해당 Agent에 관심 있는 매물에 대하여 문의를 하고 추가적으로 자료를 받고 싶으면 비밀 유지 계약서 (Non-Disclosure Agreement, NDA)에 서명하고 가게 주소 등 간단한 자료를 받는다. (세금보고서 등 자세한 자료는 아래 실사 기간에 받음). 참고로 미국은 한국과 달리 바이어는 중개수수료를 내지 않고 seller가 매도 금액의 5~10%를 전액 부담한다. 바이어는 매매 체결 시 아래 에스크로 (Escrow로 매매체결을 중간에서 도와 주는 회사) 이용 수수료(약 $1~2천불)만 내면 된다.
3) 받은 자료와 인터넷상의 해당 비즈니스 리뷰, 자체 상권 분석을 하여 매수 가격 및 기타 조건을 결정한다.
4) 매수인이 Offer(인수의향서) 제출한다.
5) Seller가 Accept 하면 에스크로가 오픈 된다. 이 때 바이어는 Good-Faith Deposit 즉 계약금 개념으로 $1~$2만 정도를 예탁해야 한다.
6) 에스크로가 오픈 된 후 약 1~3주 동안 실사(Due Diligence)를 한다. Seller는 매출, 비용 등에 대하여 Offer 계약서상의 모든 요청 자료를 제공하여 한다.
7) 매수자는 실사한 후 가격이라든지 가게 내용이 마음에 들지 않으면 에스크로를 취소 할 수도 있지만 인수 가격을 조정할 수 도 있다. 물론 개인 사정으로 취소하고 싶으면 이 기간에 자유롭게 취소할 수 있다.
8) 취소하는 경우는 몇 백불의 에스크로 수수료를 제외한 예탁금 전액을 돌려 받는다. 만약 실사 기간이 지난 뒤에는 매수자는 마음대로 취소를 못하고 취소하면 위의 계약금을 못 돌려 받을 수 있다. 물론 Case by Case이다.
9) 만약 매수자가 실사 후 에스크로를 취소하지 않고 다음 단계로 진행하고자 하면 기존 남아 있는 임대차 계약을 인수(Assignment) 받든 새로운 임대차(리스)계약을 하든 리스계약서를 임대인으로부터 받아야 한다. 물론 동시에 매수인은 seller에게 추가적으로 가게 내부 수리, 장비 수리 등을 요청할 수 있다.
10) 리스 등 모든 조건이 충족되면 매수자는 매매종결 당일 또는 전날에 잔금을 납부하고 매도자는 Bill of Sale(동산 양도서)에 사인한다.
11) 에스크로는 모든 서류와 입금을 확인하고 seller에게 대금을 지급하여 매매가 종결된다. 매매 종결 당일 매도인은 가게 열쇠를 매수인에게 인도하고 매수인은 영업을 시작한다. 물론 그 전에 카드회사 POS 등 관련 준비를 미리 하여야 하고 필요한 경우는 관련 시청에 가서 비즈니스 License, 주류 License, Health License 등을 미리 받을 수도 있다.


[ 사업체 실사 ]

위의 에스크로 기간 중 제일 중요한 것이 사업체 실사인데 실사는 다음의 자료를 바탕으로 매상 및 비용을 확인한다. 필요한 경우 외부 전문가의 도움을 받을 수 도 있다.

□ 매상 확인 자료
- 과거 3년치 세금보고상의 매출/Cash register의 매상 보고기록/은행 월간 Bank Statement/신용카드 거래 금액 보고서(미국은 신용카드 연간 매출액을 카드단말기 회사가 IRS에 제출한다.)
- 필요한 경우는 가게에서 몇 일간 매상을 확인할 수 있는데 계절적인 차이, 신뢰성의 문제 등으로 많이 하지 않는 방식이다.

□ 주요 비용 자료
- 구매처 인보이스(제품구매액 확인)/종업원 급여 분기별 보고서(인건비 확인)/리스계약서(월세 확인) 등/은행 월간 내역서(Bank Statement)

□ 리스계약서 검토
- 특히 기존 임대차 계약서를 인수하는 경우는 여러 가지 불리한 조건을 검토하여야 하고 필요한 경우는 변호사의 도움이 필요할 수 있다.


[ 사업체 가치평가 ]

사업체의 적정 가치 산정은 소위 말하는 과학이 아니고 기술적인 것이기 때문에 주관적이고 특히 장부상의 숫자를 근거로 하기 때문에 매우 어려운 분야이다. 하지만 모든 분야가 그렇듯이 그 분야에서 통용되는 나름대로의 산정 방식이 있는데 현실적으로는 월 매상 또는 순이익의 몇 배라는 식으로 가격 산정을 하는데 그 중에서도 아래 현금상 순이익의 몇 배라는 방식이 가장 많이 사용된다.

□ 현금상 이익(Seller` Discretionary Cash flow, SDC)의 몇 배라는 방식으로 결정된다. 즉 SDC는 일반 영업이익에서 owner에게 지급된 급여 및 복지 혜택(자동차, 보험료 등 개인적인 비용)등 owner에게 지급된 비용과 감가상각 같은 비현금성 비용을 영업상 이익에 더한 금액(Add back)으로 결국 seller가 사업을 통해 창출해는 총 현금흐름이다. 보통은 SDC의 3배수내에서 결정된다. 즉 거의 3년이면 투자 자금을 회수한다는 것이다.

□ 영업이익이란 매출에서 제품원가 및 인건비, 월세 등 제반 영업비용을 공제한 세금전의 순수익 금액이다.

□ 배수 결정이 결국 제일 중요한데 배수 결정은 기본적으로 보통 SDC의 3배 내외에서 결정되지만 다음의 요소에 의해 추가 또는 감소하여 최종 결정된다.
- 가게의 매출 및 이익 규모: 가게가 클수록 배수는 늘어 난다. 규모의 경제도 있고 Buyer입장에서는 같은 시간으로 많은 수익을 낼 수 있기 때문이다.
- 주변 상권, 경쟁자 수 등 향후 매출 증대 가능성
- 업종별: 유행하는 업종이면 사업체 수요가 많아 배수가 올라 감
- 리스 조건: 리스 기간이 길수록 배수가 올라 감,
- 오너의 근무시간 및 근무 강도: 프렌차이즈같이 종업원 위주의 운영이면 배수가 올라 감.
- 과거의 매출 및 이익 추이: 과거 3년 정도의 매상이 증가되는 추세이면 배수가 올라 감
- Seller의 매각 사유: 건강, 은퇴 등의 이유
- 융자 가능 여부: 미국 중소기업청(SBA) 융자가 가능한 지 여부가 중요
- 기타: 재고 규모, 장비의 노후화 등에 따라 +/-가감이 됨


[ E-2 비자 ]



E-2 비자는 다른 비이민 비자에 비해 다음의 장점이 있다.

- 3~4개월 단기간에 비자를 받을 수 있다.
- 2년 또는 5년 비자지만 사업만 유지되면 무한대로 비자를 받을 수 있다.
- 배우자도 Work Permit을 받아 다른 회사에서 취업할 수 있고 많은 경우에 취업이민까지 받아 영주권까지 연결될 수 있다.
- 21세 미만 자녀도 공립학교 및 대학교에 현지 주민과 같이 혜택을 보고 다닐 수 있다.

일반적으로 E-2 사업체의 최소 투자금액은 Substantial Investment라고만 규정되어 있고 정해져 있지 않으나 있고 통상 $30만불 내외이다. 그리고 신청자의 관련 사업 경험 및 전문성도 고려 요소이다.

비자 신청은 미국 현지에서도 할 수 도 있고 한국 내에서도 할 수 있으나 한국에 있는 미 대사관에서 인터뷰한 경우는 미국 출입이 자유로우나 현지에서 신분 조정을 통해 E-2 비자를 받는 경우는 미국 출입국이 자유롭지 못하다.


[ 사업체 매매서비스 ]

위와 같은 복잡한 인수 과정을 본인이 직접 할 수 도 있지만 사업체 매매에 경험 많은 외부 전문가를 이용하는 것도 안전한 미국 사업체 인수 방법이다.

이민법인 대양은 국내에서 거의 유일하게 미국 사업체 전문인력이 상주하여 미국 사업체 인수서비스를 제공하고 있다. E-2 비자 및 사업체 인수 전반에 대한 컨설팅은 물론 사업체 물색, 사업체 실사 등의 서비스를 제공하고 있다. 특히 사업체 물색은 현지 중개업체와 연계하여 미국 전역의 사업체를 소개하고 있다.